隨著近年來(lái)酒業(yè)的強(qiáng)復(fù)蘇，資本市場(chǎng)酒業(yè)板塊的良好業(yè)績(jī)，尤其是領(lǐng)跑整個(gè)酒類(lèi)股的茅臺(tái)一騎絕塵，股價(jià)破千，一場(chǎng)通過(guò)IPO問(wèn)鼎資本市場(chǎng)的酒業(yè)井噴，似乎蓄勢(shì)待發(fā)。

然而，結(jié)合中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“證監(jiān)會(huì)”)下發(fā)的《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法(2018修正)》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《管理辦法》)中，《華夏酒報(bào)》記者了解到，對(duì)于備戰(zhàn)IPO的多家酒類(lèi)企業(yè)來(lái)說(shuō)，所面臨的歷史問(wèn)題和其他問(wèn)題，以及證監(jiān)會(huì)對(duì)于企業(yè)上市過(guò)程中的各項(xiàng)條件，這些酒企要想得以順利實(shí)現(xiàn)自己的IPO夢(mèng)想，除了通過(guò)一系列的運(yùn)營(yíng)行為實(shí)現(xiàn)財(cái)務(wù)目標(biāo)以外，還需要從其股權(quán)顯名、資產(chǎn)歸屬和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)三個(gè)方面，整合多方面力量，作出更大的努力。

酒企IPO“井噴”蓄勢(shì)待發(fā)

年前，“酒商第一股”華致酒行上市鐘聲還余音繞梁，誰(shuí)又能敲響下一個(gè)上市鐘聲?

在特殊節(jié)點(diǎn)完成上市計(jì)劃圓夢(mèng)IPO，幾乎成為一種共識(shí)。目前瞄準(zhǔn)上市的酒企多把時(shí)間預(yù)定在2020年，這也是很多酒企新三年或者五年目標(biāo)的一個(gè)標(biāo)志性節(jié)點(diǎn)。

目前來(lái)看，重返100億陣營(yíng)的郎酒似乎志在必得。《華夏酒報(bào)》記者了解到，早在2007年，郎酒就曝出擬上市的消息，并股改成立郎酒股份有限公司;2018年，當(dāng)各方面改革調(diào)整基本落地后，瀘州市發(fā)布《瀘州市千億白酒產(chǎn)業(yè)三年行動(dòng)計(jì)劃(2018-2020年)》，再次將助力“郎酒2020年成功上市”的規(guī)劃傳遞出來(lái)。

與郎酒隔河相望的習(xí)酒也再啟IPO計(jì)劃，2017年35.76億元、2018年56億元、2019年76億元(規(guī)劃)，意圖業(yè)績(jī)?nèi)�年三�?jí)跳的習(xí)酒，近日宣布終止上市。

另?yè)?jù)《華夏酒報(bào)》記者了解到，覬覦資本市場(chǎng)的還有同在茅臺(tái)鎮(zhèn)的國(guó)臺(tái)、金沙等。有數(shù)據(jù)顯示，2016年～2018年，國(guó)臺(tái)累計(jì)完成營(yíng)收超過(guò)20億元，三年凈利潤(rùn)增速均超過(guò)100%。金沙酒業(yè)2016年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入約為25.88億元;2018年超額完成營(yíng)收目標(biāo)133%。2019年1～6月，金沙酒業(yè)上半年銷(xiāo)售任務(wù)完成率達(dá)195%，2019年前三季度，實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售收入達(dá)13.82億元，同比增長(zhǎng)138%。

但國(guó)臺(tái)2016年提出“十三五”期間完成上市目標(biāo)，從最初的2018年后又延續(xù)到2020年;金沙酒業(yè)官方表示“2020年將開(kāi)始著手IPO準(zhǔn)備工作”;汾酒集團(tuán)則謀求2019年后完成整體上市、劍南春、西鳳等名酒品牌之前也有上市傳聞和行動(dòng)……

事實(shí)上，近年來(lái)酒類(lèi)行業(yè)利好，外界較多關(guān)注硬性的財(cái)務(wù)指標(biāo)問(wèn)題，這方面大多數(shù)酒企都做得比較好，但往往忽視了軟性問(wèn)題，比如股權(quán)、資產(chǎn)、獨(dú)立性等方面，最后成了IPO的障礙。

同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)難保獨(dú)立性

正當(dāng)大家翹首以盼之時(shí)，習(xí)酒選擇了以終止上市的方式“率先離場(chǎng)”。

10月28日，習(xí)酒董事長(zhǎng)鐘方達(dá)在回答記者采訪(fǎng)時(shí)表示，由于證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定，同一集團(tuán)不能上市兩個(gè)品牌，因此習(xí)酒將終止上市計(jì)劃。

《華夏酒報(bào)》記者在《管理辦法》第四十二條看到：“發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在招股說(shuō)明書(shū)中披露已達(dá)到發(fā)行監(jiān)管對(duì)公司獨(dú)立性的基本要求。”

《管理辦法》中獨(dú)立性包含：人員、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)獨(dú)立。酒企由于歷史原因，通常出現(xiàn)的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易、資金占用三個(gè)方面的問(wèn)題會(huì)成為IPO進(jìn)程阻礙：其中，同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，影響業(yè)務(wù)的獨(dú)立性。酒業(yè)集團(tuán)經(jīng)營(yíng)一個(gè)品牌，擬上市的酒企經(jīng)營(yíng)一個(gè)品牌，構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng);關(guān)聯(lián)交易，酒類(lèi)集團(tuán)也是企業(yè)，也有職工，要發(fā)工資，往往就會(huì)保留一部分業(yè)務(wù)，比如包裝類(lèi)。這些業(yè)務(wù)通常是為上市公司服務(wù)的，會(huì)產(chǎn)生很多關(guān)聯(lián)交易，交易不透明，監(jiān)管層一直要求減少、降低關(guān)聯(lián)交易，清理手段就是資產(chǎn)注入、整體上市;資金占用、違規(guī)擔(dān)保，沒(méi)上市的企業(yè)往往存在這方面問(wèn)題，集團(tuán)會(huì)占用、挪用上市公司資金，用于采購(gòu)、歸還銀行貸款，給員工支付社保費(fèi)用、發(fā)福利等，還會(huì)讓上市公司為自己的融資做擔(dān)保，這些都需要清理。

股權(quán)顯名問(wèn)題

眾所周知，國(guó)內(nèi)大型酒企多歷史悠久，因此在公司治理過(guò)程中難免會(huì)在股權(quán)分配方面有一些“瑕疵”。有分析人士告訴《華夏酒報(bào)》記者，酒企因股權(quán)問(wèn)題阻礙IPO主要來(lái)自于兩個(gè)方面：?jiǎn)T工持股人數(shù)較多和新規(guī)出臺(tái)后消除“對(duì)賭協(xié)議”。

據(jù)了解，許多酒企為了發(fā)展，早些年存在集資問(wèn)題，導(dǎo)致股權(quán)比較分散，有些還存在工會(huì)持股、代持的情況，IPO時(shí)需要清理。目前，比較常用的手段是回購(gòu)，會(huì)出現(xiàn)行政手段強(qiáng)制回購(gòu)、低價(jià)回購(gòu)等問(wèn)題，釀出糾紛。

根據(jù)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定“目前股東超過(guò)200人的公司(間接和直接合并數(shù)字)，原則上不要求為上市而進(jìn)行清理，但如果決定清理，就一定要做好，要求股份轉(zhuǎn)讓合法、自愿，并且不要清理后馬上申報(bào)，要求運(yùn)行一段時(shí)間，合理把握申報(bào)時(shí)間”。

有一家不愿具名的酒企員工向《華夏酒報(bào)》記者透露：“十多年前，公司以工會(huì)名義組織大家集資，全員可持股，數(shù)量早超過(guò)了200人，雖然當(dāng)時(shí)價(jià)格不高，甚至不到1元錢(qián)，但是如今茅臺(tái)股票都上千了，就算每股按100元進(jìn)行回購(gòu)，大家也不想賣(mài)呀。”

另外，“對(duì)賭協(xié)議”則由于知名酒企財(cái)務(wù)狀況良好，盈利強(qiáng)勁，是潛在的、最有可能IPO成功的標(biāo)的，對(duì)投資人有強(qiáng)大的吸引力。為了賭他們上市，投資人會(huì)不惜高價(jià)入股，并與企業(yè)簽署《對(duì)賭協(xié)議》;在清理這些協(xié)議時(shí)，也會(huì)引發(fā)糾紛。此外，證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)今年3月25日發(fā)布《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問(wèn)題解答》問(wèn)題5中指出，“投資機(jī)構(gòu)在投資發(fā)行人時(shí)約定<對(duì)賭協(xié)議>等類(lèi)似事件的，原則上要求發(fā)行人在申報(bào)前清理”。有分析師告訴《華夏酒報(bào)》記者，在企業(yè)IPO過(guò)程中，“對(duì)賭協(xié)議”是一種常態(tài)操作，不少酒企為了籠絡(luò)資源更好的供應(yīng)商和經(jīng)銷(xiāo)商等，會(huì)簽訂在某個(gè)時(shí)間點(diǎn)IPO的《對(duì)賭協(xié)議》，以此關(guān)聯(lián)更多的合作伙伴，但是《解答》新規(guī)中提出要進(jìn)行清理，勢(shì)必會(huì)造成股權(quán)改變，因此又會(huì)重新提交材料。

《華夏酒報(bào)》記者從業(yè)內(nèi)人士處獲悉，一般從材料提交到上會(huì)通過(guò)，少則1～2年，多則3～4年(除特殊情況)，上述三項(xiàng)《解答》中提出的新規(guī)，都會(huì)成為酒企IPO過(guò)程中的阻礙。

資產(chǎn)歸屬瑕疵

《華夏酒報(bào)》記者在《管理辦法》規(guī)定中看到，“首發(fā)(欲IPO)企業(yè)資產(chǎn)必須完整、不存在重大權(quán)屬糾紛”。上述分析師指出，酒企作為生產(chǎn)型企業(yè)，最容易被忽視的問(wèn)題是無(wú)形資產(chǎn)，比如商標(biāo)、土地等，固定資產(chǎn)如房屋、建筑等。

對(duì)于酒企商標(biāo)，如果在改制過(guò)程中不屬于上市公司，這會(huì)構(gòu)成很大障礙，因?yàn)橘Y產(chǎn)是不完整的;另外，土地、劃撥的問(wèn)題不屬于上市公司，這就是瑕疵。房屋、建筑也是一樣，違規(guī)建筑等也是瑕疵，“都將成為企業(yè)上市的阻礙”。

毫無(wú)疑問(wèn)，《華夏酒報(bào)》記者通過(guò)對(duì)多家酒企調(diào)查發(fā)現(xiàn)，很多酒企由于歷史原因，土地的使用權(quán)、產(chǎn)權(quán)、商標(biāo)等都不十分明晰，這也是酒類(lèi)企業(yè)IPO通關(guān)過(guò)程中需要解決的問(wèn)題。