8月10日晚間，隨著*ST皇臺(tái)(000995)10條公告的發(fā)布，甘肅皇臺(tái)的資產(chǎn)重組方案正式出爐。

拋出33.56億元募資方案 實(shí)際控制人變更

*ST皇臺(tái)在公告中指出公司擬新疆國鴻志翔股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、西藏昌盛亨達(dá)股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、新疆廣域瑞乾股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、西藏文禾盛茂股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、蘭州通天至達(dá)網(wǎng)絡(luò)科技有限公司、李彬、蘭州天星偉業(yè)電子科技有限公司、蘭州鼎乾商貿(mào)有限公司、湖南盛建農(nóng)業(yè)投資有限公司、新疆鼎浩源股權(quán)投資有限公司十名特定對(duì)象非公開發(fā)行 A 股股票(以下簡稱“本次非公開發(fā)行”)。

據(jù)了解，本次非公開發(fā)行不超過 28,757.498 萬股，募集資金總額不超過 33.56億元，發(fā)行后公司總股本為 46,498.298 股。

根據(jù)認(rèn)購情況，本次非公開發(fā)行前，控股股東上海厚豐投資持有公司 3,477.00 萬股，持股比例為 19.60%，公司實(shí)際控制人為吉文娟。

本次發(fā)行完成后，張國璽實(shí)際控制的新疆國鴻志翔合計(jì)持有本公司 8,175.6641 萬股股份，占本公司發(fā)行完成后總股本的 17.58%，成為公司控股股東，上海厚豐投資持有公司的股權(quán)比例被稀釋到7.48%。本次非公開發(fā)行將導(dǎo)致公司的控制權(quán)發(fā)生變化，實(shí)際控制人變更為張國璽。

近30億用于番茄產(chǎn)業(yè)

此前，皇臺(tái)酒業(yè)稱公司間接控股股東新疆潤信通股權(quán)投資有限公司擬對(duì)本公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，在發(fā)展原酒業(yè)主業(yè)的同時(shí)，擬以收購番茄類生產(chǎn)公司或資產(chǎn)，新建番茄制品生產(chǎn)基地的方式進(jìn)入番茄行業(yè)。中國番茄產(chǎn)業(yè)在全球番茄產(chǎn)業(yè)中具有重要地位，但現(xiàn)階段行業(yè)無序競爭，中國番茄產(chǎn)業(yè)存在行業(yè)整合的歷史機(jī)遇。

公告指出，本次非公開發(fā)行股票募集資金總額約為335600.00萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額將用于以下項(xiàng)目：

對(duì)于其中的普羅旺斯，公司解釋稱擬以本次非公開發(fā)行股票募集的部分資金收購天津普旺國際貿(mào)易有限公司等所持普羅旺斯番茄制品(天津)有限公司100%股權(quán)。

從交易細(xì)節(jié)來看，*ST皇臺(tái)將在交易后化身為白酒與番茄兩業(yè)并重的上市公司。同時(shí)，公司還經(jīng)董事會(huì)提名，擬增補(bǔ)余慶輝為本公司第六屆董事會(huì)獨(dú)立董事。

全部議案遭董事反對(duì)

*ST皇臺(tái)第六屆董事會(huì) 2015 年第四次臨時(shí)會(huì)議決議公告中還專門闡述了董事馮瑛對(duì)全部議案反對(duì)的理由。

記者梳理發(fā)現(xiàn)，馮瑛反對(duì)的焦點(diǎn)主要集中于：

一是《2015年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》中新疆國鴻志翔股權(quán)投資合伙企業(yè)將變?yōu)樯鲜泄�司第一大股東，取得公司實(shí)際控制權(quán)，且持股比例懸殊。這是繼4月16日新疆潤信通不正常間接收購皇臺(tái)酒業(yè)后第二次重大收購行為，實(shí)際控制人發(fā)生變化的特大重大事項(xiàng)。預(yù)案中的新疆疆國鴻志翔在董事8月6日提出異議后才匆忙注冊。

二是特定十名發(fā)行對(duì)象中新疆國鴻志翔、昌盛亨達(dá)、廣域瑞乾、文禾盛茂、鼎浩源五家今年注冊登記，湖南盛建去年設(shè)立，蘭州鼎乾2012年設(shè)立，最早的蘭州通天至達(dá)2007年設(shè)立，企業(yè)從組織形式、總資產(chǎn)規(guī)模、主營業(yè)務(wù)收入、凈利潤等方面都缺乏巨額的對(duì)外投資能力和與募集資金投向相關(guān)的經(jīng)營管理需求。可以說投資無實(shí)力、經(jīng)營無能力，從業(yè)無經(jīng)歷。

三是資金投向存在問題：中國的番茄產(chǎn)業(yè)主要在新疆、甘肅，整個(gè)行業(yè)處于非高速增長、低價(jià)競爭、無序競爭時(shí)期，且已有中糧屯河、新中基兩個(gè)上市公司，即使業(yè)內(nèi)龍頭老大某公司號(hào)稱“中國第一，世界第二”，去年的番茄收入僅18億元不到，而酒類中20億元的企業(yè)數(shù)不勝數(shù)。以皇臺(tái)就業(yè)現(xiàn)在的*ST狀況，進(jìn)入這個(gè)新領(lǐng)域，毫無優(yōu)勢可言，相反會(huì)將全體股東的利益至于更加危險(xiǎn)的境地。

四是西域鴻業(yè)等5家公司所出實(shí)物資產(chǎn)規(guī)模、質(zhì)量、技術(shù)含量及裝備水平表現(xiàn)不出資產(chǎn)的優(yōu)質(zhì)特征。且收購主體、資產(chǎn)分散，實(shí)施中的糾紛爭議成本大，投資周期必然拉長，短期無效益，對(duì)皇臺(tái)就業(yè)迫在眉睫的扭虧保殼來說“遠(yuǎn)水解不了近渴”。

酒評(píng)：應(yīng)該說從新疆潤信通到新疆國鴻志翔，圍繞*ST皇臺(tái)的資產(chǎn)重組就始終另外界生疑。*ST皇臺(tái)背后隱現(xiàn)的德隆系舊部也更增添了一份神秘色彩。加之皇臺(tái)酒業(yè)近年來的業(yè)績長期萎靡不振，以及先前與瀏陽河的告吹，業(yè)界普遍認(rèn)為皇臺(tái)前路難尋。不過，今天擬募資33.56億元的定增方案一出，讓皇臺(tái)的身價(jià)陡升。可以說，只剩下殼資源的*ST皇臺(tái)如果能夠賣出33.56億元，也是個(gè)好價(jià)錢了。只是，在董事反對(duì)議案、業(yè)內(nèi)生疑的背景下，皇臺(tái)待考。